Le jeu prend place dans un univers composé d'un grand nombre de planètes et stations spatiales. Le joueur incarne le fils du commerçant du précédent Elite, dont il reçoit en héritage le vieux chasseur et 100 crédits en poche.Le joueur a toute liberté dans ce monde avec ses lois. Au fur et mesure du jeu, vous pouvez devenir : Commerçant, Contrebandier, Pirate, Mercenaire, Prospecteur, Etc...Les nouveautés par rapport au précédent opus sont : la possibilité d'atterrir sur les planètes, une économie plus complexe, et des missions à remplir.